第七屆六次監事會(huì )決議公告
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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
第七屆六次監事會(huì )決議公告
本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆六次監事會(huì )于2013年8月8日在公司會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議應出席監事為3人，實(shí)際出席監事為3人，會(huì )議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》規定。會(huì )議由監事會(huì )主席陳曉冬主持，審議通過(guò)以下議案：
一、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項審議）
公司第七屆四次董事會(huì )決議同意通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”）100%股權。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌，轉讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權益評估值人民幣 90,980.41萬(wàn)元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì )決議同意公司再次在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓南泰國展100%股權，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國資委備案的評估結果人民幣 90,980.41萬(wàn)元為依據，綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬(wàn)元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，公司監事會(huì )同意將所持有的南泰國展51%的股權協(xié)議轉讓給公司控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標的、交易方式和交易對方（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買(mǎi)；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬(wàn)元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價(jià)格的基礎上，確定本次交易標的轉讓價(jià)格為人民幣43,350萬(wàn)元。
3、交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
鑒于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，公司將就交易標的資產(chǎn)承擔評估基準日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至標的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對方各承擔50%。
4、違約責任（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易對方逾期支付股權轉讓金，按照同期銀行貸款利息支付違約金；逾期超過(guò)三十天，公司有權解除交易合同，并依法追究交易對方的違約責任。
5、決議有效期（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決議自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定，公司監事會(huì )認為公司本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案符合上述規定，具備重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件。
三、《關(guān)于審議公司與控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司簽署附條件生效的<關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限公司之股權轉讓協(xié)議>的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
公司監事會(huì )同意公司與控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司簽署附條件生效的《關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限責任公司之股權轉讓協(xié)議》。
四、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售構成關(guān)聯(lián)交易的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
由于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司為公司的控股股東。按照《上海證券交易所股票上市規則的有關(guān)規定》，本次重大資產(chǎn)出售構成關(guān)聯(lián)交易。
五、《關(guān)于審議<重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>及摘要的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
監事會(huì )同意公司《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及摘要。
六、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所涉及的資產(chǎn)評估的議案》（同意3票，反對0票，棄權0票）
公司監事會(huì )認為，擔任本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)評估機構中京民信具備從事證券業(yè)務(wù)評估資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現實(shí)的或可預期的利益或沖突，具有獨立性。資產(chǎn)評估報告的假設前提按照國家有關(guān)法規和規定執行，遵循了市場(chǎng)慣用的慣例或準則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提合理。資產(chǎn)評估機構在評估過(guò)程中選取了與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評估方法，實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、合理。公司監事會(huì )同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》。
特此公告
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司監事會(huì )
2013年8月10日
第七屆六次監事會(huì )決議公告
本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆六次監事會(huì )于2013年8月8日在公司會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議應出席監事為3人，實(shí)際出席監事為3人，會(huì )議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》規定。會(huì )議由監事會(huì )主席陳曉冬主持，審議通過(guò)以下議案：
一、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項審議）
公司第七屆四次董事會(huì )決議同意通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”）100%股權。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌，轉讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權益評估值人民幣 90,980.41萬(wàn)元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì )決議同意公司再次在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓南泰國展100%股權，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國資委備案的評估結果人民幣 90,980.41萬(wàn)元為依據，綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬(wàn)元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，公司監事會(huì )同意將所持有的南泰國展51%的股權協(xié)議轉讓給公司控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標的、交易方式和交易對方（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買(mǎi)；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬(wàn)元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價(jià)格的基礎上，確定本次交易標的轉讓價(jià)格為人民幣43,350萬(wàn)元。
3、交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
鑒于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，公司將就交易標的資產(chǎn)承擔評估基準日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至標的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對方各承擔50%。
4、違約責任（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易對方逾期支付股權轉讓金，按照同期銀行貸款利息支付違約金；逾期超過(guò)三十天，公司有權解除交易合同，并依法追究交易對方的違約責任。
5、決議有效期（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決議自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定，公司監事會(huì )認為公司本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案符合上述規定，具備重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件。
三、《關(guān)于審議公司與控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司簽署附條件生效的<關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限公司之股權轉讓協(xié)議>的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
公司監事會(huì )同意公司與控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司簽署附條件生效的《關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限責任公司之股權轉讓協(xié)議》。
四、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售構成關(guān)聯(lián)交易的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
由于本次重大資產(chǎn)出售的交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司為公司的控股股東。按照《上海證券交易所股票上市規則的有關(guān)規定》，本次重大資產(chǎn)出售構成關(guān)聯(lián)交易。
五、《關(guān)于審議<重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）>及摘要的議案》（同意1票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)監事陳曉東、余寶祥回避了表決）
監事會(huì )同意公司《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及摘要。
六、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所涉及的資產(chǎn)評估的議案》（同意3票，反對0票，棄權0票）
公司監事會(huì )認為，擔任本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)評估機構中京民信具備從事證券業(yè)務(wù)評估資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現實(shí)的或可預期的利益或沖突，具有獨立性。資產(chǎn)評估報告的假設前提按照國家有關(guān)法規和規定執行，遵循了市場(chǎng)慣用的慣例或準則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提合理。資產(chǎn)評估機構在評估過(guò)程中選取了與評估目的及評估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評估方法，實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、合理。公司監事會(huì )同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》。
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