第七屆十四次董事會(huì )決議公告
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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
第七屆十四次董事會(huì )決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本公司股票于2013年8月12日復牌。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆十四次董事會(huì )于2013年8月8日在公司1706會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議應出席董事為9人，現場(chǎng)出席董事為8人，其中獨立董事張驍以通訊方式參加表決。本次會(huì )議由董事長(cháng)夏淑萍主持。會(huì )議的召集、召開(kāi)、審議程序符合有關(guān)法律、法規、規章及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。
第七屆十四次董事會(huì )會(huì )議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過(guò)如下議案：
一、《關(guān)于調整重大資產(chǎn)出售方案的議案》（逐項審議）
公司第七屆四次董事會(huì )決議同意通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”）100%股權。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌，轉讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權益評估值人民幣 90,980.41萬(wàn)元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì )決議同意公司再次在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓南泰國展100%股權，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國資委備案的評估結果人民幣 90,980.41萬(wàn)元為依據，綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬(wàn)元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，董事會(huì )同意將所持有的南泰國展51%的股權協(xié)議轉讓給公司控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對原重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行如下調整：
1、交易標的、交易方式和交易對方的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的、交易方式和交易對方為：
交易標的：公司所持南泰國展100%股權；
交易方式：公開(kāi)掛牌方式，交易對方以現金方式購買(mǎi)；
交易對方：根據公開(kāi)掛牌結果確認。
現調整為：
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買(mǎi)；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易價(jià)格和定價(jià)依據為：
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展100%股權的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元。綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定交易標的掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬(wàn)元。最終交易價(jià)格以公開(kāi)掛牌結果為準。
現調整為：
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬(wàn)元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價(jià)格的基礎上，確定本次交易標的轉讓價(jià)格為人民幣43,350萬(wàn)元。
3、交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開(kāi)掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會(huì )、股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔評估基準日與交割日當月月末期間的損益，不承擔交割日當月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔2012年年度內的損益，不承擔2012年年度之后的損益。
現調整為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間存在損益變動(dòng)，公司承擔交易標的資產(chǎn)評估基準日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至交易標的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對方各承擔50%。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項審議）
根據本次重大資產(chǎn)出售方案的調整，公司對本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標的、交易方式和交易對方（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買(mǎi)；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬(wàn)元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價(jià)格的基礎上，確定本次交
第七屆十四次董事會(huì )決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本公司股票于2013年8月12日復牌。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆十四次董事會(huì )于2013年8月8日在公司1706會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì )議應出席董事為9人，現場(chǎng)出席董事為8人，其中獨立董事張驍以通訊方式參加表決。本次會(huì )議由董事長(cháng)夏淑萍主持。會(huì )議的召集、召開(kāi)、審議程序符合有關(guān)法律、法規、規章及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。
第七屆十四次董事會(huì )會(huì )議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過(guò)如下議案：
一、《關(guān)于調整重大資產(chǎn)出售方案的議案》（逐項審議）
公司第七屆四次董事會(huì )決議同意通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南泰國展”）100%股權。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌，轉讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權益評估值人民幣 90,980.41萬(wàn)元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì )決議同意公司再次在南京產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓南泰國展100%股權，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國資委備案的評估結果人民幣 90,980.41萬(wàn)元為依據，綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬(wàn)元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，董事會(huì )同意將所持有的南泰國展51%的股權協(xié)議轉讓給公司控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對原重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行如下調整：
1、交易標的、交易方式和交易對方的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的、交易方式和交易對方為：
交易標的：公司所持南泰國展100%股權；
交易方式：公開(kāi)掛牌方式，交易對方以現金方式購買(mǎi)；
交易對方：根據公開(kāi)掛牌結果確認。
現調整為：
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買(mǎi)；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易價(jià)格和定價(jià)依據為：
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展100%股權的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元。綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定交易標的掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬(wàn)元。最終交易價(jià)格以公開(kāi)掛牌結果為準。
現調整為：
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬(wàn)元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價(jià)格的基礎上，確定本次交易標的轉讓價(jià)格為人民幣43,350萬(wàn)元。
3、交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開(kāi)掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會(huì )、股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔評估基準日與交割日當月月末期間的損益，不承擔交割日當月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔2012年年度內的損益，不承擔2012年年度之后的損益。
現調整為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準，故資產(chǎn)交割日尚無(wú)法確定。考慮到南泰國展在評估基準日與交割日期間存在損益變動(dòng)，公司承擔交易標的資產(chǎn)評估基準日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至交易標的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對方各承擔50%。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項審議）
根據本次重大資產(chǎn)出售方案的調整，公司對本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標的、交易方式和交易對方（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買(mǎi)；
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2、交易價(jià)格和定價(jià)依據（同意6票，反對0票，棄權0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
根據中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬(wàn)元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬(wàn)元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價(jià)格的基礎上，確定本次交
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